美财政部棒打鸳鸯 辉瑞/艾尔建下一步路在何方？

2016年4月7日讯 / --黄了！真的黄了！尽管2016年刚刚过去三个月，但毫无疑问，今年生物医药产业的重磅新闻已经诞生。由于美国财政部对税务倒置问题的最新政策，辉瑞和艾尔建公司刚刚宣布双方去年签订的兼并协议正式告吹。搜索如今的新闻网站，各位看官可以很容易了解到这一协议的来龙去脉。然而，抛开这一爆炸性新闻，我们今天更关心的是，这一生物医药产业史上最大的产业并购案流产之后，事件双方将何去何从？

既然是情侣分手，那么首先就要来谈谈分手费的事情。此前协议规定，如果双方之一因为政策改变而终止合并协议，必须将向另一方支付4亿美元的分手费。不过，根据最新消息显示，辉瑞和艾尔建公司已经同意将这一数字降低至1亿5千万美元。

值得玩味的是，这一协议终止对合约双方的影响却不尽相同，艾尔建公司股价暴跌14.8%之多，而辉瑞公司反而小幅上扬2%。两家公司同病不同命的现象也让人无语。

在这个风口浪尖，艾尔建公司CEO兼董事长Brent Saunders迅速发表声明，表示尽管公司对合并协议无法继续表示遗憾，但公司仍然对未来充满信心。公司强大的研发能力可以保证公司未来业务强劲增长。目前，目前已经有70项处于中期和后期阶段的药物研发项目，其中有14项药物预计将于2016年获得批准上市，另有16项药物将于今年提交相关医药管理部门审批。例如公司开发的治疗抑郁症药物rapastinel被认为可以在短时间内缓解患者症状。公司预计该药物上市后的销售额将高达20亿美元之多。公司原本预计两家公司合体后，辉瑞-艾尔建的研发费用将高达90亿美元之多。不过，生物谷小编觉得，Saunders在这个节骨眼上做出如上声明，多少也有些亡羊补牢的意思。不过，对于艾尔建公司来说，此次协议流产或许将使公司转变为收购方。此前公司和梯瓦公司达成协议，将自身仿制药业务出售给后者。

而对于事件的另一方辉瑞公司也可以说是欲哭无泪。与艾尔建公司分道扬镳已经是公司第二次重大收购交易流产。公司曾经希望收购英国制药巨头阿斯利康，但是由于英国政府以及阿斯利康的强烈反对，辉瑞最终转而牵手艾尔建。

事实上，对于辉瑞公司来说，收购艾尔建并不仅仅是出于降低税负的需要。作为老牌生物医药巨头，辉瑞近十年来一直饱受研发产出过低的折磨。而收购兼并已经成为公司维持研发产出的一个重要方式。另一方面，专利悬崖对辉瑞也造成了极大影响。例如公司此前年销售额高达130亿美元的他汀类药物Lipitor已经失去专利保护，让公司应收遭受重创。此前辉瑞公司曾与德国默克公司签订了一项价值8亿美元的肿瘤免疫疗法合作协议。然而，在这一领域辉瑞其实已经落后于默沙东、施贵宝等顶尖医药公司。

基于这些原因，一些分析人士认为，辉瑞公司必然不会因为此次交易告吹而放弃兼并收购之路。来自IG的分析人士认为辉瑞公司可能将Shire公司作为下一个收购目标，而另一种观点是，公司将会主要寻求一些拥有很大竞争力药物产品的公司来扩充自己的产品库。而著名生物医药公司百健、再生元以及艾伯维都可能榜上有名。

美国财政部相关政策

美国财政部推出新政策，打击税收倒置，加大限制企业为实现避税目的，将注册地址转移至海外低税国家。新政策是美国政府针对侵蚀税收基础的交易采取的第三波政策行动。税收倒置是指企业通过改变注册地的方式，由高税率国家迁往低税率国家，将原本应适用的比较高的税率变为适用比较低的税率，以达到避税的目的。

根据外媒报道，新政策包括两个部分，政府对通过多次反向收购或收购美国公司而创造的公司采取了进一步限制。在计算合并公司的税收比例时，政府会忽略在前三年里并购交易中的美国资产价值。

公司并购后可以通过扩大母公司股本降低美国公司的持股比例，以达到美国公司持股不超过80%的要求，进而进行注册地更改。如果美国公司股东在并购公司持股超过60%，则通过并购交易获得的一些经济利益将受到限制，如果超过80%，则公司将以美国公司标准征税。

如果这样计算，那么艾尔建可能将不足以满足成为瑞辉母公司的条件，或将对其通过并购交易获得的金融利益产生限制。辉瑞和艾尔建交易案中，美国股东在并购后的公司里持有56%股权。

第二项政策则是限制“收益剥离”，政策限制了在美企业通过接受海外母公司贷款来避税的可能。收益剥离指美国分公司可以通过对海外母公司支付的利息来实现减税。（生物谷Bioon.com）